娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤 饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……
展开全部钟楚红,周润发,王小凤,叶德娴
张智霖,张继聪,黄百鸣,周秀娜,陈静
林海峰,黄秋生,徐子淇,张达明,伍咏薇,叶广俭,兰茜
刘丹 , 邱淑贞 , 刘江 , 吴启明 , 余绮霞 , 梁思浩 , 胡越山 , 黄思恩 , 马小虎 , 马庆生 , 龙炳基 , 黄宗赐 , 罗国维 , 吴傅君
吴孟达,周星驰,胡立成,吴君如,秦沛,郑家生,刘镇伟,卢宛茵,元奎,尹扬明,午马,钱似莺,麦伟章,张敏,陈远佳,林华勋,刘晃世,植敬雯,张荣祥,江苗定,彭润祥
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